吕布转头问臧霸：“南门如今怎么样？刘备有没有再派兵来打？”
臧霸说：“派了，关羽又率领一万人马在进攻南门。”
吕布哼了一声：“上次派一万五，这次才派一万，刘备这厮真是小气。”
臧霸说：“刘备兵少，这一万人马几乎占去了他一半兵力了。”
吕布说：“要不是有马腾助他，我才不稀罕与他合作。”
臧霸说：“董卓估计撑不了多久，将军要做好进城的准备。”
吕布说：“我晓得，刘备是没有能力与我争长安，倒是担心马腾要来分一杯羹。”
臧霸说：“将军不是与姓郑的谈妥了吗？”
吕布说：“谈是谈妥了，只怕出意外，所以我们要率先攻下长安，如果让马腾先攻破西门，被他先进了长安，那就麻烦大了。”
臧霸说：“我派人去查看过，马腾正督促西凉兵猛攻西城门，似乎想与咱们较量。”
吕布说：“三路人马攻城都很急，破城恐怕就在这几天了，你去让后军准备，一旦攻破城门，立刻杀入城去，先把长安给控制住，不让刘备和马腾的部队进入。”
臧霸应了一声，立刻行动，亲率后军做好准备。
长安城内，董卓惶惶不可终日，郿坞一破，财产尽失，不但严重影响了士气，而且粮草也不继了，面对三路军队的进攻，长安的守军出现了逃兵，兵力开始捉肘见襟了。
董卓召集将领们开紧急会议，商议长安怎么办？
李傕、郭汜和樊稠表示坚决死守，不惜战至一兵一卒。
而李儒却有不同看法：“如果郿坞不失，尚可支撑一段时间，如今主公失去了大部分财产，很难继续把持长安了，我建议放弃长安去雍州。”
李傕不同意：“雍州比长安差远了，这会使主公的地位一落千丈。”
李儒说：“雍州地盘不算小，仍然有东山再起的本钱。”
李傕说：“雍州的地理位置差到了极点，北有马腾，南有张鲁，还与长安相邻，一旦吕布占据长安，他还不继续打过来，去雍州也是死路一条。”
李儒说：“那也比死在长安强，至少在雍州还有操作的机会。”
李傕说：“马腾和韩遂对雍州一直虎视眈眈，我们一旦失去长安，他们会联合吕布来进攻，到时侯我们还是死无葬身之地。”
李儒说：“那倒不见得，马腾和刘备关系很铁，刘备肯定不希望马腾来打雍州，他会希望我们在雍州牵制吕布。而吕布也不见得能霸占整个长安，刘备和马腾肯定要来分一杯羹，我预测他们会内讧。”
董卓同意李儒的看法，他说：“以吕布的为人，绝对不会让其他人染指长安，老子一旦撤出长安，吕布与刘备、马腾绝对互相打起来。”
郭汜说：“如果主公决定要撤，那就趁早，如果马腾攻下西城门，就会关闭通往雍州的通道，到时侯主公只能与长安同归于尽。”
李儒也劝道：“我也赞同郭汜的看法，趁早让出长安，这样主公的手上还能剩下一批军队，到了雍州再拉一些壮丁，好歹还能凑个十万人马，将来再企机打回来。”
李傕问：“吕布得了长安必定势力坐大，咱们还能打回去？”
李儒说：“吕布的敌人不止主公一个，还有曹操和袁绍两个强敌的呢，主公有的是机会。”
董卓左思右想，感到失去了郿坞那笔巨财和粮草来维持军队，长安很难再守下去，如果不趁早去雍州打基础，多半是死路一条。
于是，董卓痛下决心，挥泪舍长安，命令众将领召集部队撤退。
樊稠有点不满地说：“咱们苦苦经营长安多年，就这么拱手让人，真不服气。”
董卓便说：“我也不服气，你带人马把长安上下洗劫一番，我要补一补郿坞失去的财富。”
樊稠大喜：“属下马上去办！”
董卓又凶狠地说：“你等抢掠完毕，就一把火将长安给烧了，我要让吕布得到一个废墟，而不是一个繁华的城市。”
董卓和李儒先离开长安，秘密奔往雍州。
李傕和郭汜则分别拒守东、西城门，以掩护樊稠在城中抢掠百姓财物。
入夜之后，马腾和关羽均停止攻城，只有吕布仍然有部队在夜攻，李傕担心这会对撤退不利，便向吕布派出使者，想尽办法要吕布暂停进攻。
吕布自然不答应：“董卓是顶不住了吧，那我就更加大力攻城。”
使者说：“这不是董卓的意思，这是李傕将军的意思。”
吕布不屑：“李傕只是一个小小将领，他有什么权力与我谈判。”
使者说：“董卓大势已去，李傕将军有向吕将军投降的意思。”
吕布问：“李傕打算什么时侯向我投降？”
使者说：“明天午时，李傕将军就会趁董卓午睡，打开城门迎接吕将军。”
“我兵进长安之日，一定会重奖李傕。”吕布大喜，立刻下令停止进攻，又吩咐下人，“马上设宴，我要好好招待使者，与他痛饮几杯。”
使者拒绝道：“多谢吕将军好意，我要立刻返回城中，把消息告诉李傕将军，让他来日做好准备。”
吕布也不勉强，当下就送使者回去，自己开始做着收降李傕的美梦。
高顺提醒：“吕将军，提防李傕是诈降。”
吕布哈哈一笑，说道：“管他是诈降还是真降，只要他打开了城门，我的大军一旦入了城，就轮不到他李傕说话了。”
吕布马上与高顺等健将布置明天的事宜，如果李傕是诈降，高顺立刻斩了他。
可惜吕布做梦也想不到，李傕不是诈降，而是在拖延时间，在他停止攻城的那一刻，李傕便趁黑指挥守城部队悄悄撤走，城头上竖起一个个草人来代替站岗的士兵。
樊稠抢掠完了之后，便在半夜里一把火将整个长安烧了起来，然后率领部队仓皇往雍州逃。
吕布看到长安火起，便知中计，立刻叫醒大军攻城，结果城池上一个敌人也没有了，毫不费劲地进了城。
马腾和关羽也相继开进城内，到处灭火。